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聚力迷局:1元卖公司引举报 以前重组牵出“3亿壳费”

2020-06-30

“昌化县产图章石,红点若朱砂,亦有青紫如玳瑁,良可喜欢玩,近则罕得矣。”《浙江通志》对昌化鸡血石如是记载。“印石皇后”昌化鸡血石产于浙江省临安市昌化西北的“浙西大峡谷”源头的玉岩山。

拔富房地产有限公司

 

近日,新京报记者接到一个关于价值3亿元鸡血石交易的爆料。按照该爆料,上市公司*ST聚力一场发生于4年前的收购案被指“伪重组,真借壳”。

 

5月18日,*ST聚力召开了董事会以4票批准,1票指斥审议议决《关于转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》,批准转让北京帝龙文化有限公司100%股权,转让价格为人民币1元。这引发了*ST聚力现任董事张楚的实名举报,张楚举报称,聚力文化置出走为涉及宏大作恶走为。

 

这要从多年前的收购案说首。

 

2008年,帝龙新材(聚力文化的前身)登陆资本市场,成为了临安第三家上市公司。2016年,股价赓续矮迷的帝龙新材(聚力文化的前身)开启了游玩资产的并购,帝龙新材(聚力文化的前身)作价34亿元收购苏州美生元新闻科技有限公司(下称“美生元”)100%的股权。此后这形成了高达约32亿元的商誉。

 

近日,举报人张楚向新京报记者称,4年前的这场重组实为“伪重组,真借壳”,据张楚称,在公开的重组交易之外,美生元的实际控制人余海峰以购买鸡血石的名义向聚力文化实际控制人姜飞雄的父亲支付了3亿元的“壳费”,3亿壳费支付后余海峰拿到了聚力文化董事长之位,但对于上市公司的掌控却异国实现,上市公司陷入了无实际控制人的状态。

 

对于张楚的“伪重组,真借壳”的控告,新京报记者向姜飞雄方面求证,对方不予置评。

 

现在,已经被披星戴帽的*ST聚力因为两年连亏并被立案调查处在退市边缘,姜飞雄与出走国外的余海峰之间的控制权之争仍未落下帷幕。为保壳聚力文化1元置出游玩板块业务,而张楚实名举报则让“保壳”蒙上了阴影。

 

34亿收购美生元,1元置出或为保壳

所置出公司两年连亏、净资产为-4.81亿元,答收账款高企

 

5月18日,*ST聚力召开了董事会以4票批准,1票指斥审议议决《关于转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》,批准转让北京帝龙文化有限公司100%股权,转让价格为人民币1元。受让方为陆新忠。

 

对于1元的处置价格,公司称,本次股权转让价格参考审计及估值效果并经过两边商议议和确定,本次交易定价公允,不会损坏公司及股东、稀奇是中幼股东的益处。

 

遥想2016年,资本市场仍处于上市公司并购游玩产业公司的大年,风口之上,几十倍的PE好像易如反掌,彼时的帝龙新材作价34亿元收购了美生元100%股权。

 

而到了2018年,业绩准许期终结,曾经大手笔的外延式并购形成的庞大的商誉泡沫亟待解决,计挑大额商誉减值千钧一发。

 

2018年聚力文化对美生元计挑商誉减值亏损29.65亿元,导致聚力文化2018年巨亏,年报表现,2018年聚力文化实现业务收好34.93亿元,归属于上市公司股东的净收好为-28.97亿元,扣非后的净收好为-29.31亿元。

 

年审会计师事务所天健会计师事务所(稀奇清淡相符伙)还对聚力文化2018年度财务报告出具了非标准审计偏见。

 

据公告,天健会计师事务所(稀奇清淡相符伙)对浙江聚力文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度财务报告进走了审计,并于2019年4月29日出具了保留偏见的审计报告。

据上述审计报告,公司议决对2017年度游玩文化业务的自查,发现单机业务和移动广告分发业务多确认收好18,058.97万元,考虑成本等相关项现在标影响,2017年度净收好多计7238.09万元。公司已采用追溯重述法对该项舛讹进走了更正。而年审会计师未能就上述追溯调整事项获取足够、正当的审计证据,无法确定公司追溯调整金额的实在性。

 

截至2018年12月31日,聚力文化游玩文化业务答收账款账面余额为13.08亿元,已计挑坏账准备1.71亿元。而年审会计师无法就上述答收账款的实在性和可收回性获取足够、正当的审计证据。

 

高级会计师田刚对新京报记者外示,答收账款过高会占用起伏资金,并且倘若不及平常回收必要计挑坏账,进一步吞噬收好。

 

2019年,美生元赓续折本。2019年年报表现,公司文娱板块答收款项回款不平常,存在大量答收款项逾期未回、片面回款变态、片面款项支付变态等情况,经营资金日趋主要,各项业务因资金题目逐渐缩短直至处于基本凝滞的状态。聚力文化再次计挑大额商誉减值,导致文化娱笑业务2019年折本15.53亿元,聚力文化相符并报外归母净收好折本15.83亿元。

 

两年连亏,聚力文化决定置出文化娱笑板块“保壳”。公司公告称,本次转让北京帝龙文化有限公司100%股权是基于公司文娱业务运营的实际情况、按照2020年度经营计划对公司业务组织进走的调整,有利于缩短文化娱笑业务折本对公司集体业绩的影响。

 

而按照股权处置制定,自 2019 年 12 月 31 日至交割日期间内, 北京帝龙文化对答的资产产生的盈利和折本,聚力文化不再享有及承担。其急于甩卖也可见一斑。

 

这引发了深交所的关注函。

 

关注函请求其补充表明上述过渡期安排是否具有商业相符理性、该等安排是否已内心导致北京帝龙文化不受公司控制、截至现在上述盈利或折本的详细情况。

 

北京帝龙文化原是美生元的全资子公司,2019年7月,聚力文化相关人员对北京帝龙文化、美生元进走了相关工商变更,北京帝龙文化变更为公司的全资子公司、美生元变更为北京帝龙文化的全资子公司。

 

这块资产现在到底怎么样?据其公告,北京帝龙文化有限公司2020年1-4月的净收好为-0.23亿元,净资产为-4.81亿元。

 

1元处置议案信披前后矛盾,规避宏大资产重组被“关注”?

 

5月19日,*ST聚力公布的销售资产公告中外示,帝龙文化100%股权不存在质押或者其他第三人权利,不存在宏大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、凝结等司法措施。

 

不过这很快被本身“打脸”。6月23日,*ST聚力发布了关于资产被凝结的公告。按照公司收到的苏州中院寄来的财产保全清单和查封、凝结财产清单表现,深圳中院已保全美生元、公司下列财产:1.已凝结美生元在招商银走苏州相城支走的账户内的存款,实际凝结金额为0元,凝结期限为一年,自2020年4月13日至2021年4月12日;2.已凝结公司持有的北京帝龙文化股权100万元(占公司持有北京帝龙文化股权的比例为100%)。

 

上述公告称,公司持有的北京帝龙文化 100%股权被凝结 和轮候凝结导致公司一时不及办理北京帝龙文化股东变更的工商登记手续。

 

深交所关注函称,按照你公司测算,本次转让资产不构成宏大资产重组,请详细吐露测算过程及按照,并请结相符公司同类业务运走情况补充表明本次仅销售北京帝龙文化的因为和相符理性,后续对同类业务的处置规划,公司是否存在分步销售资产以规避宏大资产重组的情况。

 

值得关注的是,此前的5月11日,*ST聚力公告表现,董事会准许异日3个月内不筹划宏大资产重组、收购、发走股份等宏大事项;持股 5%以上股东姜飞雄及其一致走动人约略可异日3个月内不筹划关于公司的上述宏大事项。

 

*ST聚力 公告吐露,受让方批准,本次交易完善后,全力促使北京帝龙文化及其属下子公司自制定奏效首所收回的答收账款、其他答收账款、预支款等和/或资产处置款优先用于偿还北京帝龙文化及其属下子公司银走欠债及经营性欠债,回款金额全力促成在1亿元以上,以缩短或避免聚力文化的或有担保责任,但以上受让方批准事项不构成受让方的保底准许。

 

对此,深交所关注函称,请补充吐露受让方拟采取何栽措施完善上述回款及其商业相符理性,相关回款现阶段不及偿付的因为及相符理性,同时请表明公司现在未就上述回款计挑欠债的因为。

 

挥泪甩卖引发董事举报

受让人被指与董事姜飞雄相关亲昵

 

在董事会审议该议案时,*ST聚力董事张楚对议案中“公司本次转让北京帝龙文化100%股权无需征得债权人和其他第三方批准”挑出阻止。

 

其指出,北京腾讯文化传媒有限公司首诉*ST聚力、美生元及天津点吾相符同纠纷一案所涉及的2.64亿元经营性欠债,并对上市公司持有帝龙新原料公司的一切股权进走了凝结;*ST聚力为美生元的金融机构借款累计2.75亿挑供了连带担保,因为上述贷款均已违约,导致公司相关银走账户及持有帝龙新原料公司的一切股权被凝结。上述两项能够产生的资产亏损和或有欠债金额庞大,若导致帝龙新原料股权被司法拍卖,公司将失踪赓续经营能力。

 

深交所也在关注函中称,请补充表明你公司董事张楚在董事会审议时所述“北京腾讯文化传媒有限公司首诉公司、美生元及天津点吾相符同纠纷一案所涉及的 2.64 亿元经营性欠债”详细情况,你公司是否履走了相关吐露做事。

 

对此,公司未在关注函中予以回复。

 

张楚对新京报记者外示,其幼我主张董事会成立由自力董事、新原料和文娱板块董事共同构成置出做事幼组,获得更好的处置方案。

 

此次帝龙文化股权转让的受让方为陆新忠,而企查查新闻表现,陆新忠和马盛风有一家投资公司,马盛风就职于天津环渤海帝龙装饰原料、北京玉泉营帝龙装饰原料。

 

6月19日,张楚向证监会、深交所等机构实名举报《*ST聚力销售帝龙文化100%股权涉嫌宏大作恶及能够涉及刑事作恶的告知函》,张楚外示,陆新忠与现在董事姜飞雄相关亲昵。

 

深交所也对此外示了“关注”,上述关注函称,请补充表明本次股权转让的受让方陆新忠是否与公司管理层、股东存在其他相关相关或益处相关,陆新忠是否就本次交易与公司、公司管理层或其他相关方签署“抽屉”制定,并请结相符陆新忠幼我资产情况表明其批准受让北京帝龙文化的因为、相符理性及其后续对北京帝龙文化的详细规划。

 

告知函中,张楚还外示,帝龙文化已经被司法片面凝结,交易存在宏大信披违规。如前述公告所称,帝龙文化股权实在已被司法片面凝结。

 

而企查查新闻也表现,帝龙文化的股权已经被江苏省苏州市相城区人民法院凝结,凝结期限为2020年5月26日-2023年5月25日。

 

6月20日,*ST聚力公告公布了上述股权凝结事项,并外示于制定奏效日将北京帝龙100%股权托管给受让方,包括不限于外决权、董事挑名权等均委托给受让方陆新忠行使,且公司不再自走行使上述权利。

 

北京德恒律师事务所刘安邦律师对新京报记者外示,截至张楚实名举报的5月19日,*ST聚力外示帝龙文化已被苏州市相城区人民法院凝结,但其称未收到凝结相关司法文书。据此,苏州市相城区人民法院何时凝结,公司是否知悉,是否如实吐露,点评有待进一步核查。

 

按照最高人民法院与国家工商总局发布的《关于强化新闻相符作规范执走与帮忙执走的关照》12条及《最高人民法院关于人民法院执走做事若干题目的规定(试走)》53条规定可见,股权凝结后,股权转让的权利被节制,但股权转让制定并非自然无效,还需视详细情况而定,在立法及实践中,股权转让仍需足够偏重股东的意愿。股权凝结的现在标在于防止股权被凶意减损,珍惜债权人对财产权利的追索权。股权转让制定是否有效需结相符股权凝结项现在能否实现考虑。

 

刘安邦律师还外示,按照浙江聚力文化发展股份公告称,股权转让价格为1元,评估机构出具的询问项现在价值分析报告,确认帝龙文化以2019年12月31日为基准日的股东一切权好价值分析效果为-1501.94万元。深圳证券交易所中幼板公司管理部就价值分析报告可否代替资产评估报告进走了问询。在上市公司并购案例中,有存在除资产评估报告外的其他估值报告。对该估值是否能够逆映现在标股权一切权好的公允市场价值,公司给予了一定的答复。但基于现在资产交易的挺进情况,该交易是否存在导致股权价值的凶意减损有值得思考的空间。现在而言,因股权凝结,无法进走股权交易过户。最后股权交易可否实现,仍需结相符以上原形的核查进走考量。

 

聚力文化 “宫斗”,公章风波中原班人马回归权力中央

 

随着游玩板块的业绩下滑,聚力文化陷入“宫斗”。而最高潮是其往年岁暮的公章风波。

 

2019年8月,聚力文化在半年报中外示,董事姜飞雄,监事徐民、杜雪芳、陈敏,管理管理人员陈智剑无法保证半年度报告内容的实在、实在、完善,无法保证半年度报告不存在子虚记载、误导性陈述或宏大遗漏。

 

当时两边已经最先“较劲”。

 

2019年10月19日,聚力文化变更了2019年三季报的公布时间。公告称,因子公司浙江帝龙新材不互助上市公司编制按期报告,公司无法在原准时间内完善三季报编制。

 

随后,深交所火速下发关注函,请求聚力文化表明帝龙新材拒绝互助上市公司编制按期报告的详细因为,聚力文化是否对帝龙新材具有控制权等。

  

2019年10月23日,两边纷争升级。聚力文化监事会审议议决了关于挑请罢免余海峰董事长职务的议案。监事会认为,按照《公司法》相关规定:“幼我所负数额较大的债务到期未了偿”不得担任公司的董事、监事及高级管理人员,而余海峰现在持有上市公司一切股份已被凝结,且其涉及多笔债务诉讼,外明其幼我存在较大债务不及到期了偿。

  

监事会还认为,余海峰行为董事长,对公司发展负有辛勤尽责做事,但截至2019年上半年,公司文娱板块答收账款余额约15.5亿元,直接导致公司现金流穷乏,无法偿还银走到期贷款,引发公司债务危险。

  

当天,新京报记者获得一份由余海峰签名的公开声明书,声明中余海峰认为,公司及幼我财产质押和凝结情况均已议决上市公司向公多公告,针对监事会指出的上市公司全资子公司苏州美生元与兴业银走贷款纠纷,本身行为董事长对贷款本息承担连带责任,所以凝结了幼我账户,这不及被认为是幼我所欠债务较大的情况。

 

余海峰已经于往年9月出走美国,2019年11月13日,在浙江监管局下发问询函请求约见余海峰,余海峰却迟迟未露面后,聚力文化发布公告称,余海峰于2019年10月18日挑前致电浙江证监局,外达了因为家庭因为,需在美国中止一段时间照顾家人,无法亲赴浙江证监局参与现场说话。

 

2019年12月10日,余海峰失踪了聚力文化董事长的职位。聚力文化召开董事会选举陈智剑(有报道称其是姜飞雄外弟)为公司第五届董事会董事长。陈智剑历任北京帝龙北方新原料有限公司副总经理、浙江帝龙新原料有限公司副总经理等职。

 

随后聚力文化公章风波爆发。2019年12月24日,聚力文化发布公告称,公司总经理12月7日关照员工刘某某、周某移交公司印章、证照原料,可二人拒绝移交,并不息脱岗不到公司上班。公告称,12月13日,聚力文化经公安部分备案后,对公司存放印章及资质文件的办公室门锁进走了开锁,发现保管上述印章、原料的保险柜已不在办公室。聚力文化在公告中吐露称,印章、证照原料失控已对公司的平常运营造成主要影响因印章有能够被盗盖,而签署损坏公司相符法权好的经济相符同和其他法律文书。

 

不过,与公章风波同月,聚力文化也彻底终结了余海峰时代,权力重新回归到原班人马手中。

 

2019年年报表现,报告期内,聚力文化存在内部控制宏大弱点,其中包括游玩文化业务答收账款余额大、账龄长,未及时回笼资金;公司游玩文化业务片面其他答收款的形成匮乏相符理性,存在相关方非经营性占用公司资金的情况;文娱板块子公司片面银走账户失控和游玩文化业务挑供担保未按公司规定履走响答程序。并且,文娱板块片面子公司证照章管理失控。

 

宫斗余波

收购旧案被重挑,举报人:以前三亿购买鸡血石付“壳费”

张楚对新京报记者外示,经过券商的介绍,以前被收购一方即美生元的余海峰与帝龙新材接触,选择帝龙新材的因为是因为帝龙新材是一个家族企业,股权较为荟萃。

 

2016年4月,彼时的帝龙新材作价34亿元购买余海峰、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津笑橙等相符计持有的美生元100%股权,交易对价以发走1.45亿股清淡股股份及支付5.1亿元现金的手段支付,天津笑橙获得5.1亿元现金退守出。

 

美生元100%股权的评估值为34.72亿元,相较于2015年9月30日经审计的归属母公司一切者权好账面值1.72亿元添加了33亿元,评估增值挨近20倍。余海峰、聚力互盈、天津笑橙及火凤天翔准许,美生元2015年-2017年度实现的净收好不矮于1.8亿元、3.2亿元和4.68亿元。

 

2017年12月,聚力文化召开董事会,选举余海峰为公司董事会董事长。张楚对此外示,余海峰在拿到董事长职位之后并不及掌控整个上市公司,只能掌管美生元为主的文化娱笑板块。

 

同样是在2017年12月,帝龙控股及股东姜祖功与宁波揽多天道投资管理有限公司(以下简称“宁波揽多天道”)签署制定,将持有的相符计8000万股无限售流通股作价13.75元/股转让给宁波揽多天道。

 

股份转让后,宁波揽多天道持有上市公司9.40%的股权;帝龙控股及其一致走动人持股17.77%;余海峰持股15.32%。股权转让事后,聚力文化陷入无控股股东和无实际控制人的状态。

 

后来稳定度过业绩准许期,实现上述业绩准许后,2018年美生元业绩变脸,且答收账款高企,而年审会计师无法就上述答收账款的实在性和可收回性获取足够、正当的审计证据。

 

张楚向新京报记者称,帝龙新材收购美生元的过程是一场“伪重组,真借壳”。

 

新京报记者独家获得三份关于购买昌华鸡血石、和田玉等货品的交易制定。这些制定的相符同日期别离为2017年12月13日、2017年12月19日和2017年12月19日,甲方别离为陈其炳、天津廷游科技有限公司和天津廷游科技有限公司,乙方均为姜祖功,交易金额别离为1亿元、1.2亿元及8000万元,相符计3亿元。

 

银走账户流水表现,姜祖功实际收到2.6亿元。银走流水表现,周晏清于2017年12月13日向陈其炳的银走账户转入1亿元,同日,姜祖功收到了1亿元转账。2017年12月19日,杨锦秀分十次向天津廷游科技有限公司转账2亿元,同日,姜祖功账户收到了1.6亿元转账。

 

这些钱是否如举报人所述是用来“买壳”的,现在仍不得而知,上市公司及方面。

 

工商新闻原料表现,周晏清系美生元董事长兼总经理,杨锦秀为天津点吾新闻科技有限公司法定代外人,天津点吾系美生元全资子公司,周晏清、杨锦秀与余海峰多次出现在数家公司的股东高管名单中。

 

就上述事件,新京报记者向姜飞雄方面求证,对方不予置评。

 

面临退市危险

不息折本,财报两度被出具非标偏见

 

内部纷争一连,聚力文化还要面对退市危险。

 

因为2018年度、2019年度不息两个年度经审计的净收好为负值,今年5月6日,深交所对公司股票交易执走“退市风险警示”处理。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,如公司2020年度经审计的净收好不息为负值,公司股票将自2020年年度报告公告之日首休憩上市。

 

值得仔细的是,2018年年报中,天健会计师事务所(稀奇清淡相符伙)为聚力文化出具了保留偏见的审计报告,2019年,天健会计师事务所(稀奇清淡相符伙)再次为聚力文化出具了保留偏见的审计报告,截至2019年年报发布日,聚力文化尚未支付2019年度审计费用140万元。

 

两边内斗主要消耗着上市公司,已经走到退市边缘的*ST聚力还有半年时间窗口扭亏。资本市场人士对新京报记者外示,公司通盘董监高答该以公司发展益处为上、以投资人益处为先、以法律法规为尺,才能最后获得公司员工和投资人的永远声援。

 

不光这样,2019年5月24日,聚力文化收到了中国证监会《调查关照书》,因涉嫌新闻吐露作恶违规,中国证监会决定对公司进走立案调查。立案调查的效果还未落地,但对于上市公司来说,无异于一颗隐雷。

 

截至6月23日收盘,*ST聚力的股价为1.45元/股,8个跌停板后,*ST聚力的股价将跌至一元以下,倘若上市公司股票议决深交所交易编制不息二十个交易日的每日收盘价均矮于股票面值(1元),上述情形属于《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第14.4.1条规定的股票终止上市情形。

 

留给*ST聚力的时间已经不多了,*ST聚力能否力挽狂澜保壳还未可知。

 

记者 张妍頔 编辑 岳彩周 陈莉 校对 李世辉

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